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北京市海问律师事务所                               关于郑州煤矿机械集团股份有限公司                 量、注销部分期权及第二个行权期行权条件成就的                                                        法律意见书致：郑州煤矿机械集团股份有限公司       北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励计划（“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划调整行权价格、激励对象名单、期权数量（“本次调整”）并注销部分期权（“本次注销”）及第二个行权期行权条件成就（“本次行权”）所涉及的相关事宜出具本《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划调整行权价格、激励对象名单、期权数量、注销部分期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》                            （“本法律意见书”）。       本所根据《中华人民共和国公司法》                      （“《公司法》”）、                               《中华人民共和国证券法》 （“《证券法》”）、          《上市公司股权激励管理办法》                       （“《管理办法》”）、                                 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、                     《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国务院关于印发<改革国有资本授权经营体制方案>的通知》       （国发﹝2019﹞9 号）及适用的其他法律、法规、行政规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。       为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China电话(Tel): (+86 10) 8560 6888    传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN                             丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU规范和勤勉尽责精神，查阅了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）》            （“《2019 年期权激励计划（草案修订稿）》”）、                                     《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及其他本所认为必须查阅的文件。本所通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，并就与本次调整相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。     本所仅就本次调整、本次注销及本次行权的有关法律问题发表法律意见，而不对本次调整、本次注销及本次行权所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等报告、文件中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。     为出具本法律意见书，本所特作如下声明：布实施的中国法律，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解而发表法律意见。副本材料、复印材料或者口头说明，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件（包括书面形式和电子文档形式）。法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。  基于上述，本所律师现出具法律意见如下：一、本次激励计划及本次调整的批准和授权  根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司实施本次激励计划及本次调整、本次注销、本次行权已履行批准和授权程序如下：《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、                     《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、                                 《关于核实<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并出具了核查意见。（“河南装投”      ）出具的《河南机械装备投资集团关于郑州煤矿机械集团股份有限公司增发 A 股股份实施股票期权激励计划的批复》                       （河南机械字[2019]53 号），河南装投根据《国务院关于印发<改革国有资本授权经营体制方案>的通知>》                                 （国发﹝2019﹞9 号）、          《省政府国资委关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行A 股股票的批复》（豫国资产权[2019]22 号）的有关规定，原则同意公司上报的股票期权激励计划，股票期权来源为非公开发行 A 股股票，发行数量不超过目前总股本的 1%。《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、           《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、                《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、                           《关于调整<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并同意相关修订及对激励对象名单进行适当调整。关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。一次 A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2019 年 11 月 4 日为授予日，向 333 名激励对象授予 1,603 万份股票期权。独立董事就本次授予发表了独立意见，监事会对本次激励计划的授予激励对象名单发表了核查意见。券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续。事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划的行权价格由 5.98 元/股调整为 5.795 元/股。关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事就该次行权价格调整发表了独立意见。五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次股权激励计划的行权价格调整为 5.5851 元/股。关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事就该次行权价格调整发表了独立意见。会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，因本次激励计划部分激励对象岗位变动或离职、调离、退休，同意调整激励对象名单和期权数量并注销部分期权；同时，同意第一个行权期行权条件已经成就，同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的回避表决，独立董事就该次激励对象名单和期权数量调整、注销部分期权、第一个行权期行权条件成就发表了独立意见。事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意将本次激励计划的行权价格由 5.5851 元/股调整为调整激励对象名单和期权数量并注销 662,500 股期权；同意第二个行权期行权条件已经成就，同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 292 名激励对象办理第二个行权期行权的相关事宜。关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事就本次调整、本次注销及本次行权发表了独立意见。  基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划及本次调整、本次注销及本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019年期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。二、本次调整及本次注销的具体内容  根据《2019 年期权激励计划（草案修订稿）》、公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，本次调整及本次注销的原因及内容如下：  （一） 调整行权价格  根据《2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在本计划公告后激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，派息情况下对应的调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍需大于 1。  公司于 2022 年 5 月 30 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于集团股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 4.35 元（含税），即每股派发现金红利 0.435 元（含税）。公司已于  根据《2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定及公司 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会的授权，公司于 2022 年 12 月 21 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划的股票期权行权价格将由 5.5851 元/股调整为 5.1501 元/股。  （二） 调整激励对象名单、期权数量及本次注销  根据《2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司或下属子公司解除或者终止劳动关系或聘用关系，授予的期权当年达到行权条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后期权失效，由公司注销；尚未达到可行权条件的，不得再行使，由公司注销，在激励对象死亡的情况下，其继承人可以根据以上的规定行权；激励对象成为外部董事（包括独立董事）或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司任职的，董事会有权按照其行权时的职务情况适当调整其当期的行权比例。  公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象中，5 名激励对象因离职、调离、退休原因，不符合行权条件，公司需注销其已获授予但尚未行权的全部期权，合计 388,600 股；21 名激励对象因岗位变动（降级），不符合第二个行权期行权条件，公司需注销其第二个行权期已获授予但尚未行权的股票期权，合计 165,000股；8 名激励对象因岗位变动（降级），但仍符合第二个行权期行权条件，在第二个行权期将按照其现任的岗位级别标准行权，公司需注销其第二个行权期原授予的期权数量与实际行权期权数量之间的差额，合计 108,900 股。本次调整及本次注销后，第二个行权期可行权的激励对象人数调整为 292 人，本次激励计划授予的股票期权数量调整为 9,400,900 股。  基于上述，本所认为，本次调整及本次注销符合《管理办法》及《2019 年期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。三、本次行权的具体情况  （一）本次激励计划授予的股票期权等待期已届满  根据《2019 年期权激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划第二个行权期为自授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 33%。  根据公司《关于 2019 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，本次期权激励计划股票期权的授予登记日为 2019 年 12 月 19 日，第二个行权期可行权的股票期权等待期已于 2022 年 12 月 18 日届满。  （二）本次激励计划第二个行权期条件成就情况  根据《2019 年期权激励计划（草案修订稿）》，行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  （1）公司层面的业绩考核条件达标，即达到以下条件：于对标企业 75 分位业绩水平；  公司依据公司绩效考核相关办法对激励对象的个人绩效进行评价，当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前提条件，原则上绩效考核结果应达到合格及以上。  （三）关于本次行权条件是否成就的核查事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》                   （信会师报字[2022]第 ZB10152 号）和《内部控制审计报告》          （信会师报字[2022]第 ZB10153 号）、公司的说明以及本所的适当核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生“三/（二）/1”规定的不得行权的情形。说明以及本所的适当核查，截至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象未发生“三/（二）/2”规定的不得行权的情形。                               《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》        （信会师报字[2022]第 ZB10152 号）、公司的说明以及本所的适当核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次行权的激励对象的业绩考核条件达标，符合“三/（二）/3”以及“三/（二）/4”规定的条件。  基于上述，本所认为，本次股权激励计划设定的等待期于 2022 年 12 月 18日届满后，    《2019 年期权激励计划（草案修订稿）》规定的本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就。四、结论意见  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划及本次调整、本次注销及本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019年期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整及本次注销符合《管理办法》及《2019 年期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次股权激励计划设定的等待期于 2022 年 12 月 18 日届满后，《2019 年期权激励计划（草案修订稿）》规定的本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就。  本法律意见书正本一式四份。                   （以下无正文）

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