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山东惠发食品股份有限公司        （603536）      二〇二二年十二月关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ..... 8  一、会议召开的日期、时间时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。  二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。  三、现场会议议程  （一）会议时间：2022年12月28日下午14:30  （二）会议地点：山东省诸城市历山路60号办公楼四楼会议室  （三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等  （四）主 持 人：公司董事长惠增玉先生  （五）会议议程  （1）关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案  （2）关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、   《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：  一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。  二、股东大会在董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。  三、登记手续效证件或证明进行登记。委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。  四、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。  五、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。  六、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。  七、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。  八、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、                      “反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。  九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。  十、本次大会聘请上海泽昌律师事务所对大会的全部议程进行见证。                      山东惠发食品股份有限公司董事会  一、本次股东大会审议的议案，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2022年12月28日交易时段内进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代表、两名监事代表及见证律师计票、监票。  二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。  三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。                          山东惠发食品股份有限公司董事会     议案一        关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案     各位股东及股东代表：        根据《山东惠发食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规     定，已授予限制性股票的张洋洋等 9 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励     对象资格，公司将该 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 76,300 股     限制性股票进行回购注销。        本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 244,718,600 股 变 更 为     最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的     《证券变更登记证明》为准。        因此，根据《中华人民共和国公司法》、                         《上市公司章程指引》和《上海证券     交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修     改，具体修改如下：序号   修改前                              修改后     股本结构为：普通股24,471.86万股。            股本结构为：普通股24,464.23万股。        除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。变更公司注册资本暨修改     公司章程事项尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议，股东大会审议通     过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，在必要的情况下作     相应调整或修改。《公司章程》条款的变更以登记机关核准登记内容为准。        该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股     东代表审议。                                     山东惠发食品股份有限公司董事会议案二                关于终止实施部分募投项目       并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：   为促进公司后续生产经营的长远发展，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，因市场、外部情势变更，根据当前公司发展战略布局，结合公司实际生产经营情况和募投项目的现况，公司拟终止实施“营销网络项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：   一、募集资金投资项目基本情况   （一）募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于核准山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》       （证监许可[2017]754 号）核准，公司于 2017 年 6 月 1 日向社会公开发行新股不超过 3,000 万股，每股发行价格为人民币 7.63 元，股款以人民币缴足，计人民币 228,900,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币 45,759,716.98 元后，净募集资金共计人民币务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字（2017）第 000064 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。   （二）募集资金管理情况   公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。   根据公司 2017 年 6 月 1 日召开的第二届董事会第十九次会议决议，公司开设了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司诸城支行生证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。     截至 2022 年 12 月 9 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：                                                        账户金额序号    项目名称               开户银行                银行账号               备注                                                        （万元）   年产 8 万吨速            兴 业银 行股份 有限 公            司潍坊诸城支行   目            中 国工 商银行 股份 有            限公司诸城支行   注：营销网络项目募集资金账户中除了账户余额（包含利息收入）外，另有 3,500 万元临时补充公司流动资金尚未归还。     （三）公司募集资金的实际使用情况     截至2022 年12 月 9日，公司募集资金使用情况及募集资金账户余额如下：                                                               单位：万元           募集资金拟 调整后投 已累计投资金 募集资金账户 项目名称                                                          备注            投资金额 资金额    额      余额年产 8 万吨速                                                   募集资金已经使冻食品加工项        8,546.85 13,546.85         13,592.35       0 用完毕，账户已注目                                                          销营销网络项目        9,767.18    4,767.18        1,003.16   298.86 本次拟终止     合计      18,314.03 18,314.03         14,595.51   298.86  注：年产 8 万吨速冻食品加工项目已累计投资金额大于调整后投资金额，主要系募集资金利息净收入投入募投项目建设；营销网络项目募集资金账户中除账户余额（包含利息收入）外,另有 3,500 万元临时补充公司流动资金尚未归还。     （四）募投项目变更情况了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，公司减少“营销网络项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的 5,000.00 万元投入到“年产 8 万吨速冻食品加工项目”。了《关于调整营销网络项目投资内容的议案》，公司根据市场竞争环境的变化，营销网络项目建设资金的使用情况，结合公司的实际经营情况对营销网络项目投资内容进行调整。  二、拟终止的“营销网络项目”募投项目情况  （一）项目基本情况  公司本次拟终止的募集资金投资项目为“营销网络项目”。根据项目投资规划，该项目拟投资 4,767.18 万元进行营销网络建设，主要包括营销组织及销售网络建设、全面信息化平台网络建设、终端开发等内容。  截至 2022 年 12 月 9 日，该项目已累计投入募集资金 1,003.16 万元，剩余募集资金 3,798.86 万元（包含利息收入），项目投资进度为 21.04%，项目实施较慢。  （二）终止实施“营销网络项目”的原因  由于市场竞争环境的变化，原营销网络项目的具体投资内容已经不能完全符合公司市场开拓的需要，对销售收入的促进效果不明显，公司评估后认为该项目现阶段的可行性已经发生变化，不适宜大规模投入，为合理节约成本，维护公司及全体股东的利益，公司决定终止该项目。营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大，为了满足公司现阶段及未来主营业务相关的日常生产经营的资金需求，支持公司发展战略和长期高质量发展，提升募集资金投资效益，保证全体股东利益，公司经审慎研究，决定将终止营销网络项目对应的募集资金永久补充流动资金。  因此，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，公司拟终止实施该项目。  （三）终止实施“营销网络项目”对公司的影响  公司本次终止实施“营销网络项目”，是公司根据目前客观情况做出的决定，变更原因合理、合规，不会影响公司业务的正常经营开展，剩余募集资金在永久补充流动资金后，可以满足公司经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营综合成本，增强公司营运能力，有利于公司长远发展，符合公司及股东的利益，不存在严重损害上市公司利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。  （四）终止“营销网络项目”后剩余募集资金使用安排  截至 2022 年 12 月 9 日，“营销网络项目”募集资金专户余额为 298.86 万元，另有 3,500 万元临时补充公司流动资金尚未归还，合计 3,798.86 万元（含利息收入），本次募投项目终止后，公司拟将上述募集资金永久补充流动资金。公司管理层将从公司生产经营的实际需求出发，对剩余募集资金的用途做出合理安排，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，以符合投资者利益最大化为原则，并保持公司的稳健经营和持续发展。  综上，本次终止项目并将募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规及规范性文件的规定，利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，利于促进公司主营业务持续稳定发展，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。  该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                           山东惠发食品股份有限公司董事会

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